關(guān)于印發(fā)《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》的通知

保監發(fā)〔2012〕92號

各保險資產(chǎn)管理公司：

為促進(jìn)基礎設施投資計劃創(chuàng )新，規范管理行為，加強風(fēng)險控制，維護投資者合法權益，我會(huì )制定了《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》?，F印發(fā)給你們，請遵照執行?！?/span>

中國保監會(huì )

2012年10月12日

基礎設施債權投資計劃管理暫行規定

第一章 總 則

第一條 為促進(jìn)基礎設施債權投資計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)債權投資計劃）業(yè)務(wù)創(chuàng )新，規范管理行為，加強風(fēng)險控制，維護投資者合法權益，根據《保險資金運用管理暫行辦法》、《保險資金間接投資基礎設施項目試點(diǎn)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）及有關(guān)規定，制定本規定。

第二條 本規定所稱(chēng)債權投資計劃，是指保險資產(chǎn)管理公司等專(zhuān)業(yè)管理機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)專(zhuān)業(yè)管理機構）作為受托人，根據《管理辦法》和本規定，面向委托人發(fā)行受益憑證，募集資金以債權方式投資基礎設施項目，按照約定支付預期收益并兌付本金的金融產(chǎn)品。

債權投資計劃的委托人，應當是能夠識別、判斷并承擔債權投資計劃投資風(fēng)險的保險公司等法人機構或依法設立的其他組織。

專(zhuān)業(yè)管理機構、獨立監督人等當事人參與債權投資計劃，應當按照有關(guān)法律法規、《管理辦法》、本規定及有關(guān)約定，履行相應職責。

第三條 專(zhuān)業(yè)管理機構管理運用債權投資計劃財產(chǎn)，應當恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹慎勤勉的義務(wù)，切實(shí)維護委托人和受益人的合法權益。

第四條 債權投資計劃財產(chǎn)獨立于專(zhuān)業(yè)管理機構的固有財產(chǎn)。專(zhuān)業(yè)管理機構因管理、運用或者處置債權投資計劃財產(chǎn)取得的財產(chǎn)和收益，應當歸入債權投資計劃財產(chǎn)；專(zhuān)業(yè)管理機構因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，債權投資計劃財產(chǎn)不納入清算范圍。

第五條 債權投資計劃的受益憑證，應當在中國保險監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國保監會(huì )）認可的機構登記和存管，并在符合條件的金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所發(fā)行、交易和流通。

第六條 中國保監會(huì )負責制定債權投資計劃業(yè)務(wù)的政策，依法對債權投資計劃業(yè)務(wù)進(jìn)行監督管理。

第二章 債權投資計劃的設立與發(fā)行

第七條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當符合下列能力標準：

（一）建立專(zhuān)業(yè)管理體制，設立專(zhuān)門(mén)的子公司或者事業(yè)部。子公司應當具有健全的公司治理、完善的制度體系、有效的決策機制、規范的操作流程，并設置項目?jì)?、投資審查、投資管理、信用評級、運營(yíng)保障、風(fēng)險管理、法律咨詢(xún)等職能部門(mén)。事業(yè)部至少具有子公司的專(zhuān)職崗位。

（二）信用評級部門(mén)或者崗位設置、評級系統、評級能力等達到規定標準。

（三）建立科學(xué)完善的制度體系，至少包括下列內容：

1.項目?jì)鋷熘贫?。明確入庫標準，并對入庫項目實(shí)行動(dòng)態(tài)管理；

2.項目評審制度。建立項目評審委員會(huì )，其中外部專(zhuān)家不少于委員會(huì )總人數的三分之一。評審委員應當保持獨立性；

3.投資決策制度。明確股東大會(huì )、董事會(huì )及相關(guān)決策機構的決策權限和程序。決策機構成員兼任項目評審委員的比例，不超過(guò)決策機構成員總數的20%；

4.信用評級制度。建立適合自身特點(diǎn)的信用評級制度和評估模型，開(kāi)展主體評級和債項評級，明確風(fēng)險限額和發(fā)行規模；

5.投資問(wèn)責制度。建立 “失職問(wèn)責、盡職免責、獨立問(wèn)責”的機制，所有項目參與人員在各自職責范圍內，承擔相應的管理責任。

（四）投資管理、法律合規、資產(chǎn)評估、信用評級、風(fēng)險管理、會(huì )計審計等專(zhuān)業(yè)人員不少于20人。其中，具有3年以上項目投資、信貸管理經(jīng)驗的人員不少于8人；具有5年以上項目投資、信貸管理經(jīng)驗和相關(guān)專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的中級以上管理人員不少于4人；具有5年以上信用評級經(jīng)驗的人員不少于3人；債權投資計劃風(fēng)險管理人員不少于3人。

（五）建立相互制衡的運作機制，并符合下列要求：

1.評審、決策、投資與監督相互分離；

2.項目?jì)?、盡職調查、信用評級、項目評估、決策審批、交易結構設計、后續管理等操作流程規范；

3.業(yè)務(wù)崗位職責明確，嚴格按照授權范圍和規定程序操作。

第八條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立的債權投資計劃，應當符合下列要求：

（一）專(zhuān)業(yè)管理機構已與償債主體簽訂投資合同，產(chǎn)品基礎資產(chǎn)明確；募集資金投資方向和投資策略符合國家宏觀(guān)政策、產(chǎn)業(yè)政策、監管政策及相關(guān)規定；

（二）交易結構清晰，制定投資者權益保護機制；

（三）債權投資計劃受益權劃分為等額受益憑證；

（四）中國保監會(huì )規定的其他審慎性要求。

第九條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當以資金安全為前提，審慎選擇償債主體。償債主體應當是項目方或者其母公司（實(shí)際控制人），并符合下列條件：

（一）經(jīng)工商行政管理機關(guān)（或主管機關(guān)）核準登記，具備擔任融資和償債主體的法定資質(zhì)；

（二）具備持續經(jīng)營(yíng)能力和良好發(fā)展前景，具有穩定可靠的收入和現金流，財務(wù)狀況良好；

（三）信用狀況良好，無(wú)違約等不良記錄；

（四）還款來(lái)源明確、真實(shí)可靠，能夠覆蓋債權投資計劃的本金和預期收益；

（五）與專(zhuān)業(yè)管理機構不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第十條 債權投資計劃的資金，應當投資于一個(gè)或者同類(lèi)型的一組基礎設施項目。投資項目除符合《管理辦法》第十一條和第十三條規定外，還應當滿(mǎn)足下列條件：

（一）具有較高的經(jīng)濟價(jià)值和良好的社會(huì )影響，符合國家和地區發(fā)展規劃及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保、節能等相關(guān)政策；

（二）項目立項、開(kāi)發(fā)、建設、運營(yíng)等履行法定程序；

（三）項目方資本金不低于項目總預算的30%或者符合國家有關(guān)資本金比例的規定；在建項目自籌資金不低于項目總預算的60%；

（四）一組項目的子項目，應當分別開(kāi)立財務(wù)賬戶(hù)，確定對應資產(chǎn)，不得相互占用資金。

債權投資計劃的資金投向，應當嚴格遵守本規定和債權投資計劃合同約定，不得用于本規定或合同約定之外的其他用途。

第十一條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當確定有效的信用增級，并符合下列要求：

（一）信用增級方式與償債主體還款來(lái)源相互獨立。

（二）信用增級采用以下方式或其組合：

1.A類(lèi)增級方式：國家專(zhuān)項基金、政策性銀行、上一年度信用評級AA級以上（含AA級）的國有商業(yè)銀行或者股份制商業(yè)銀行，提供本息全額無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責任保證擔保。上述銀行省級分行擔保的，應當提供總行授權擔保的法律文件，并說(shuō)明其擔保限額和已提供擔保額度。

2.B類(lèi)增級方式：在中國境內依法注冊成立的企業(yè)（公司），提供本息全額無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責任保證擔保，并滿(mǎn)足下列條件：

（1）擔保人信用評級不低于償債主體信用評級；

（2）債權投資計劃發(fā)行規模不超過(guò)20億元的，擔保人上年末凈資產(chǎn)不低于60億元；發(fā)行規模大于20億元且不超過(guò)30億元的，擔保人上年末凈資產(chǎn)不低于100億元；發(fā)行規模大于30億元的，擔保人上年末凈資產(chǎn)不低于150億元；

（3）同一擔保人全部擔保金額，占其凈資產(chǎn)的比例不超過(guò)50%。全部擔保金額和凈資產(chǎn)，依據擔保主體提供擔保的資產(chǎn)范圍計算確定；

（4）償債主體母公司或實(shí)際控制人提供擔保的，擔保人凈資產(chǎn)不低于償債主體凈資產(chǎn)的1.5倍；

（5）擔保行為履行全部合法程序。

3.C類(lèi)增級方式：以流動(dòng)性較高、公允價(jià)值不低于債務(wù)價(jià)值2倍，且具有完全處置權的上市公司無(wú)限售流通股份提供質(zhì)押擔保，或者以依法可以轉讓的收費權提供質(zhì)押擔保，或者以依法有權處分且未有任何他項權利附著(zhù)的、具有增值潛力且易于變現的實(shí)物資產(chǎn)提供抵押擔保。質(zhì)押擔保應當辦理出質(zhì)登記，抵押擔保辦理抵押物登記，且抵押權順位排序第一，抵押物價(jià)值不低于債務(wù)價(jià)值的2倍。

抵質(zhì)押資產(chǎn)的公允價(jià)值，應當由具有最高專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的評估機構評定，且每年復評不少于一次。抵質(zhì)押資產(chǎn)價(jià)值下降或發(fā)生變現風(fēng)險，影響債權投資計劃財產(chǎn)安全的，專(zhuān)業(yè)管理機構應當及時(shí)采取啟動(dòng)止損機制、增加擔保主體或追加合法足值抵質(zhì)押品等措施，確保擔保足額有效。

債權投資計劃同時(shí)符合下列條件的，可免于信用增級：

（一）償債主體最近兩個(gè)會(huì )計年度凈資產(chǎn)不低于300億元、年營(yíng)業(yè)收入不低于500億元，且符合《管理辦法》和本規定要求；

（二）償債主體最近兩年發(fā)行過(guò)無(wú)擔保債券，其主體及所發(fā)行債券信用評級均為AAA級；

（三）發(fā)行規模不超過(guò)30億元。

第十二條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當開(kāi)展盡職調查和可行性研究，科學(xué)設定交易結構，充分評估相關(guān)風(fēng)險，嚴格履行各項程序，獨立開(kāi)展評審和決策，并聘請具備相應資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構，對設立債權投資計劃的合法合規性、信用級別等作出明確判斷和結論。

債權投資計劃存在下列情形之一的，專(zhuān)業(yè)管理機構不得發(fā)起設立該債權投資計劃：

（一）存在重大法律或合規性瑕疵，或者法律合規意見(jiàn)提示重大法律合規風(fēng)險；

（二）專(zhuān)業(yè)管理機構風(fēng)險管理部門(mén)提示重大風(fēng)險；

（三）無(wú)內部或外部信用評級，或者內部或外部信用評級低于可投資級別；

（四）參與評審、決策的部門(mén)，對發(fā)起設立債權投資計劃持否定意見(jiàn)；

（五）中國保監會(huì )規定的其他情形。

第十三條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當充分考慮經(jīng)濟周期和市場(chǎng)環(huán)境，合理確定債權投資計劃的預期收益水平、發(fā)行額度和存續期限，靈活運用分期付息一次還本、等額本息、等額本金等本息償還方式，維護保險資金安全及合法權益。

第十四條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當以債權投資計劃產(chǎn)品名義開(kāi)立資金賬戶(hù)，落實(shí)資金和資產(chǎn)獨立運營(yíng)及隔離安排。

第十五條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當按照中國保監會(huì )有關(guān)規定，向指定機構報送材料，依規注冊或備案，并在符合條件的金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所發(fā)行，實(shí)現受益憑證的登記存管和交易流通。